Çıkar Çatışması Politikası

Amaç:

Sermaye Piyasası Kurulu’nca çıkarılan mevzuata göre hazırlanmış olan bu Çıkar Çatışması Politikası’nın (Politika) amacı, Kuruluşumuzun yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetleri sunarken müşterilerimizin çıkarını ve piyasanın bütünlüğünü gözeterek adil ve dürüst davranması gerekliliği, Kuruluşumuzun müşterileri ile olan ilişkilerinde kendisi, ana ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile müşterileri arasında veya bir müşterisi ile başka bir müşterisi arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını önleyecek bir organizasyon yapısı oluşturmasını ve gerekli idari tedbirleri almasını, piyasanın işleyişinden kaynaklanan makul nedenlerden dolayı çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda, Kuruluşumuz ile müşterileri arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının içeriği ve nedenleri hakkında ilgili faaliyet veya hizmeti sunmadan önce müşterisini bilgilendirmesine yönelik uygulama esaslarını düzenlemektir.

Dayanak:

İşbu Politika’nın hazırlanmasında 17.12.2013 tarihli ve 28854 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ” (III-39.1) dayanak olarak alınmıştır.

Kapsam:

İşbu Politika, Akbank T.A.Ş. tüzel kişiliği ile iştiraki Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Ak Portföy Yönetimi A.Ş., grup şirketleri, ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile müşterileri arasında veya bir müşterisi ile başka bir müşterisi arasında doğabilecek çıkar çatışmalarını kapsamaktadır.

Tanımlar ve Kısaltmalar:

Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu (SPK),

Kanun: 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu,

Kuruluş: Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’yi,

Tebliğ: III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’i,

Yatırım Hizmetleri Tebliği: III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’i,

Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri: Yatırım Hizmetleri Tebliği 4’üncü maddesinde sayılan hizmet ve faaliyetleri,

Yan Hizmetler: Yatırım Hizmetleri Tebliği’nin 5’inci maddesinde sayılan hizmetleri ifade etmektedir.

Çıkar Çatışması Yönetim Modeli

Genel Esaslar

• Çıkar çatışması genel olarak güven duyulması gereken bir konumda bulunan herhangi bir kimsenin göreviyle ilgili çıkar ile kişisel çıkarı arasındaki çatışma durumudur.
• Çalışanlarımızın çalışmaları sırasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarından uzak kalması, dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek hiç bir müdahaleye imkân vermemesi esastır. Çalışanlarımız, yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetleri sunarken müşterilerinin çıkarını ve piyasanın bütünlüğünü gözeterek adil ve dürüst davranırlar.
• Sermaye piyasalarıyla ilgili her işlemde çalışanlarımız gerekli özen ve dikkati göstermek zorundadır.
• Çıkar çatışmasına ilişkin olarak işbu Politika dokümanı ile öngörülen esaslar, mevzuata aykırı iş ve işlemlerin yapılması sonucunu doğuracak şekilde kullanılamaz.
• Kuruluşumuz, müşterileri ile olan ilişkilerinde kendisi, ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile müşterileri arasında veya bir müşterisi ile başka bir müşterisi arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını önleyecek bir organizasyon yapısı oluşturmuştur.
• Çalışanlarımıza mesleki ve kişisel gelişimleri için gerekli olan ortam ve şartlar sağlanmıştır.
• Piyasanın işleyişinden kaynaklanan makul nedenlerden dolayı çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda, Kuruluşumuz ile müşterilerimiz arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının içeriği ve nedenleri hakkında, ilgili faaliyet veya hizmeti sunmadan önce müşteriler yazılı olarak bilgilendirilir ve bilgilendirilme yapıldığına dair müşteri imzası alınır.
• Kuruluşumuz, objektif iyi niyet kurallarına aykırı olarak müşterilerinden biri veya birden fazlası lehine, diğerleri aleyhine sonuç verebilecek işlemlerde bulunamaz.
• Müşteri emirlerinin yerine getirilmesinde herhangi bir kişi ya da kuruluşa öncelik tanınmaz. İlgili Kurul mevzuatı gereğince zaman önceliği kuralı uygulanır.
• Sermaye piyasası işlemlerinin müşteriye sunulmasında Kuruluşumuz, sermaye ortaklığı bağı olan diğer tüm finansal kuruluşla çıkar çatışmasını önlemede birlikte hareket eder.
• Ayrıca Kuruluşumuz;
• Müşteri aleyhine mali kazanç elde edecekleri veya mali kayıptan kurtulacağı,
• Müşterinin bir çıkarı olmadığı halde müşteriye sunulan hizmet ve faaliyetten çıkar elde edeceği,
• Bir müşteri ya da müşteri grubunun diğer bir müşteri veya müşteri grubuna tercih edilmesi sonucunda çıkar elde edeceği,
• Müşteriye sunulan hizmet ve faaliyet nedeniyle müşteri dışında kalan başka bir kişiden standart ücret ve komisyon dışında mali kazanç elde edeceği durumları engellemek üzere sistemlerini ve uygulamalarını oluşturmuştur.
• Müşterilerin sermaye piyasası araçlarıyla ilgili alım veya satım emirlerini karşı taraf olarak Kuruluşun yerine getirmesi faaliyeti olan portföy aracılığı kapsamında, sunulan hizmet ya da ürünün niteliği gereği müşterinin zarar etmesi ve karşı taraf olan Kuruluşun kar elde etmesi mümkündür.
• Yetkili kuruluş, yatırım danışmanlığı faaliyeti sırasında sunulan yorum ve tavsiyelerin objektifliğini etkilemesi muhtemel nitelikteki tüm ilişki ve koşulları, özellikle yorum ve tavsiyenin ilgili olduğu sermaye piyasası aracına ilişkin önemli finansal çıkarlarını veya ihraççı ile olan önemli çıkar çatışmalarını müşteriye açıklamakla yükümlüdür. Söz konusu yükümlülük, Kuruluş ile istihdam ilişkisi doğuracak bir sözleşme çerçevesinde veya herhangi bir sözleşme olmaksızın çalışan ve tavsiyenin hazırlanmasına katılan tüm gerçek veya tüzel kişiler için de geçerlidir. Sunulan yorum ve tavsiyelere konu ihraççı ile Kuruluşun karşılıklı olarak ödenmiş sermayelerinde veya oy haklarında %1 veya daha fazla oranda sahip oldukları paylara, sahip oldukları yönetim imtiyazına, aralarındaki kredi sözleşmesi, kira kontratları gibi diğer önemli finansal ilişkilere ilişkin bilgilerin müşteriye açıklanması zorunludur.

Olası Çıkar Çatışmalarının Tespiti

Kuruluşumuz, olası çıkar çatışmalarının tespitinde, somut olayın özelliklerini de göz önünde bulundurarak, kendisi, ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişilerin;

• Müşteri aleyhine mali kazanç elde edecekleri veya mali kayıptan kurtulacakları,
• Müşterinin bir çıkarı olmadığı halde müşteriye sunulan hizmet ve faaliyetten çıkar elde edecekleri,
• Bir müşteri ya da müşteri grubunun diğer bir müşteri veya müşteri grubuna tercih edilmesi sonucunda çıkar elde edecekleri,
• Müşteriye sunulan hizmet ve faaliyet nedeniyle müşteri dışında kalan başka bir kişiden standart ücret ve komisyon dışında mali kazanç elde edecekleri

durumları asgari olarak dikkate alır. Her seviyedeki çalışanımız, görevleri esnasında tüm olası çıkar çatışmalarını bilmek ve dikkate almak, sahip olduğu sorumluluk çerçevesi içinde, ortaya çıkabilecek potansiyel çıkar çatışmalarını değerlendirmek zorundadır.

Kuruluşumuzun sunmakta olduğu ve çıkar çatışmalarının doğabileceği yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetler aşağıda sayılmaktadır:

• İşlem aracılığı,
• Portföy aracılığı,
• Bireysel portföy yönetimi,
• Yatırım danışmanlığı,
• Halka arzda yüklenimde bulunmaksızın/yüklenimde bulunarak satışa aracılık,
• Sermaye piyasası araçlarının müşteri namına saklanması ve yönetimi,
• y
• Yan hizmetler;
• Kredi ya da ödünç verilmesi
• Döviz hizmetleri sunulması
• Genel yatırım tavsiyesi sunulması
• Finansman sağlanmasında aracılık hizmeti sunulması
• Servet yönetimi ve finansal planlama yapılması

Kuruluşumuz tarafından yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetlerin sunulması sırasında ortaya çıkabilecek olası çıkar çatışmaları, tahdidi olmayacak şekilde, aşağıda sayılmıştır:

• Kuruluşumuz kendi hesabına ve/veya müşterileri hesabına, diğer müşterilerinin işlem yaptığı piyasalarda ve ürünlerde, alım satım yapabilir ve/veya piyasa yapıcısı olarak çalışabilir,
• Portföy aracılığı faaliyeti kapsamında sunulan hizmet ya da ürünün niteliği gereği müşterinin zarar etmesi Kuruluşumuzun kar elde etmesiyle sonuçlanabilir.
• Kuruluşumuz, kendisi veya ilişkili olduğu kuruluşlar tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarını müşterilerine tavsiye edebilir veya satabilir,
• Kuruluşumuz tarafından müşterilere tavsiye edilen sermaye piyasası araçlarında, müşteriler kendi inisiyatifi doğrultusunda bu tavsiyelerin tersi yönde işlemler gerçekleştirebilir,
• Kuruluşumuz ilişkili olduğu kuruluşlar tarafından kurulan ve/veya yönetilen yatırım fonlarına ait katılma paylarını yatırım danışmanlığı faaliyeti kapsamında müşterilerine önerebilir, işlem aracılığı faaliyeti kapsamında ilgili fonların katılma paylarının alım satıma aracılık edebilir,
• Kuruluşumuz, komisyon gelirini artırmak üzere işlem hacmini artırmayı amaçlayabilir ve işlem hacmine bağlı olarak çalışanlarına prim verebilir,
• Kuruluşumuzun kendisi ve ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler, hakkında yatırım danışmanlığı ve/veya genel yatırım tavsiyesi verdikleri sermaye piyasası araçlarında işlem yapabilir,
• Kuruluşumuz, yatırım danışmanlığı hizmeti sunduğu kuruluş veya gruba ilişkin olarak araştırma hizmeti sunabilir,
• Kuruluşumuz, halka arzına aracılık ettiği sermaye piyasası araçları için aynı zamanda yatırım danışmanlığı ve portföy yöneticiliği hizmetleri sunabilir,
• Kuruluşumuz, aynı anda birbiriyle çıkarları çatışabilecek veya yarışabilecek birden fazla müşteriye aynı veya farklı yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetler sunabilir,
• Kuruluşumuz, müşteriye sunulan hizmetler nedeniyle kullanmış olduğu/iş yaptığı/çalıştığı diğer finansal kuruluşlarla, borsalarla ve piyasa işleticileriyle arasındaki sözleşmesel ilişkiler çerçevesinde, standart ücret ve komisyon dışında mali kazanç elde edebilir.

Olası Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi İçin Kabul Edilen Tedbirler ile Çıkar Çatışmalarının Önlenemediği Durumlarda Takip Edilecek Süreç

Bilgi akışının önlenmesi ve yönetilmesi

Kuruluş içinde veya şirketler topluluğunun üyeleri arasında bilgi akışının önlenmesi veya yönetilmesi amacıyla, işlemler sadece bu konuda yetkilendirilmiş personel tarafından gerçekleştirilir.

Bilgi güvenliği konusunda genel güvenlik kavramlarının yanı sıra, bilgilerin gizliliğinin, bütünlüğünün ve erişebilirliğinin sağlanması amacıyla “Bilgi Güvenliği Yönetmeliği” ve “Bilgi Güvenliği Uygulama Esasları” hazırlanmıştır.

Kuruluşumuz, müşterilerine ait kimlik bilgilerini ve faaliyetleri dolayısıyla öğrendiği her türlü bilgiyi, bu konuda kanunen açıkça yetkili kılınan mercilerden başkasına açıklamaz, elde ettiği bilgileri kendisi veya üçüncü bir tarafın menfaati doğrultusunda kullanmaz.

Kuruluşumuzun yetkili olduğu diğer tüm hizmet ve faaliyetler ile yan hizmetlerden dolayı müşterilerimizin çıkarlarına aykırı olabilecek olası durumları engellemek amacıyla; Ak Portföy tarafından portföy yönetimi hizmeti verilen müşteri bilgileri Portföy Saklama Şubesi’nde ayrı bir sistem üzerinde tutulmaktadır.

Saklama hizmeti verilen müşteri bilgilerine Portföy Saklama Şubesi bünyesinde çalışan personel haricinde erişim imkânı bulunmamaktadır. Buna ek olarak denetim, raporlama ve bilgi işlem amaçlı olarak sınırlı sayıda yetkiliye görüntüleme amaçlı erişim yetkisi verilmektedir.

Diğer saklama hizmetleri ile ilgili işlem yapma yetkisi, çalışanlarımızın görev ve unvanlarına göre belirlenmiş yetkilendirme çerçevesinde verilir.

Saklama hizmeti kapsamında elde edilen müşteri bilgilerinin diğer hizmet birimlerine karşı güvenliğinin korunması için fiziki ve sistemsel olarak her türlü tedbir alınmıştır.

Gözetim tedbirleri

Çıkar çatışması yaşanabilecek birimler ile bu birimlerde çalışanların gözetimi Kuruluşumuzun her bir birimindeki idareciler tarafından yerine getirilir. İnceleme ve soruşturmalar, ilgili iş akışları doğrultusunda Teftiş Kurulu Başkanlığı / Denetim Grubu Başkanlığı’nca yapılır.

Çalışanlarımız, müşterilerimiz ve Kuruluşumuz arasında doğabilecek her türlü anlaşmazlık ve çıkar çatışmasını engellemek amacıyla Etik İlkeler oluşturulmuştur. Çalışma prensipleri ve müşterilerle ilişkiler bu kapsamda yürütülür.

Kuruluşumuz kendisi ya da ihraççı, borsa ya da resmi kuruluş gibi 3. kişiler adına komisyon, iskonto ve benzeri bir menfaat sağlıyorsa, bu durumu müşterisine hizmet sunmadan önce açıklar.

Sermaye piyasası işlemlerine ilişkin denetime yetkili resmi kuruluşlar ve bağımsız denetim şirketlerince belirlenen olumsuzluklar, ilgili birimlerce öncelikli olarak değerlendirilerek sonuçlandırılır.

Çıkar çatışmasına konu olan birimlerde çalışanların ücretlendirilmesi

Çalışanlarımıza verilecek ücretler Kuruluşumuzun etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumludur. Tüm çalışanlar, hiçbir ayrım gözetmeksizin üstlendikleri sorumluluklar dikkate alınarak ücretlendirilir.

Başarılı olan personelin ödüllendirilmesi sağlanır.

Görev yerlerinin çıkar çatışmasına yol açmayacak şekilde belirlenmesi

Hedeflere ulaşmak için ihtiyaç duyulan işin niteliğine uygun yetkinlikte insan kaynağı temin edilir.

Kişilerin görev yerlerinin belirlenmesinde Birimlerle irtibat halinde çalışılır.

Her türlü çıkar çatışması oluşturabilecek faktörün göz önünde bulundurulması prensibiyle; yetkin insan kaynağının, doğru pozisyona, doğru zamanda yerleştirilmesi esastır.

Çıkar Çatışmasının Önlenemediği Durumlarda Takip Edilecek Prosedürler

Bir çıkar çatışmasının çözümü için alınacak aksiyonların, ilgili çalışanın görev tanımında yer alan yetkilerini aşması halinde, konu derhal bir üst yöneticiye iletilir. Üst yöneticinin gerekli aksiyonu almaması durumunda çalışanlar durumu daha üst görev seviyelerindeki yöneticilere aktarmalıdır.

Yöneticiler, söz konusu çatışmanın doğruluğunu araştırarak çıkar çatışmasının giderilmesini temin eder ve benzeri çıkar çatışmalarının tekrarlanmaması için gerekli tedbirleri alır.

Gerekli durumlarda gözetimden sorumlu birimlerce inceleme gerçekleştirilir ve gereken önlemler alınır. Kuruluşumuza iletilen tüm şikâyetler değerlendirilerek süresi içinde müşterilere dönüş yapılır.

Genellik arz eden şikâyetler değerlendirilerek aksiyon alınması sağlanır.

Çıkar Çatışmalarının Kayıt Altına Alınması

Çıkar çatışmaları kalıcı olmamakla birlikte, çatışmaya yol açan durumların ortadan kalkması durumunda çatışma sona ermiş olur.

Sorumluluklar

Kuruluşumuzun ilgili sermaye piyasası işlemlerine aracılık eden bölümlerinin görev ve sorumlulukları kurumun organizasyon yapısı çerçevesinde belirlenmiştir.

Görev tanımları ve organizasyon yapıları Kuruluşumuzun iç iletişim kanallarında yayınlanmakta ve gerektiğinde güncellenmektedir.

Yürürlük

Yönetim Kurulu’nun onayı ile yürürlüğe girmiş olan Çıkar Çatışması Politikası, yine Yönetim Kurulu onayı ile değiştirilebilir.